第264章 资本游戏（四）（2/2）

“这个时间点可能有些乐观。”凌云说，“我们希望把产品基础打得更牢固，收入模式更清晰后再考虑上市。”

“理解。”温斯顿点头，“但资本市场不会永远热情。互联网板块现在的估值水平是历史高位，越早上市，融资效果可能越好。当然，这只是建议，最终决策在你们。”

谈判进入了微妙阶段。温斯顿的建议表面上是为星语好，但隐含的意思是：现在不上市，可能错过窗口。

“让我们回到本轮融资。”凌云转移话题，“除了投资金额和估值，摩根士丹利对条款有什么特别要求？”

温斯顿的助理递上一份更详细的文件。

“标准条款为主。”温斯顿说，“但有几处我们希望特别明确。第一，信息权。我们希望每月收到经营报告，每季度有一次管理层会议。”

“可以。”

“第二，董事会观察员席位。虽然不是正式董事，但希望能列席会议，了解公司动态。”

“观察员席位我们最多给两个名额。”菲奥娜插话，“而且需要签署保密协议。”

“合理。”温斯顿点头，“第三，优先认购权。后续融资时，摩根士丹利有权按比例优先认购。”

“这是标准条款，可以接受。”

“第四，”温斯顿顿了顿，“共同出售权。如果创始人出售股份，我们希望有权按同等条件参与出售。”

菲奥娜在笔记本上记了一笔。“共同出售权通常有门槛，比如只有创始人出售超过一定比例时才触发。您建议多少？”

“5%。”温斯顿说。

“10%。”凌云说，“创始人偶尔出售少量股份用于个人财务规划，不应该触发共同出售。”

温斯顿思考了几秒。“可以，10%。但需要同等条件——价格、条款完全一致。”

“同意。”

“第五，”温斯顿翻到下一页，“如果公司未来给予其他投资方更优惠的条款，这些条款自动适用于摩根士丹利。”

来了。菲奥娜提到的陷阱条款之一。

“这一条可能有问题。”菲奥娜直接说，“最惠国待遇会导致公司在后续融资谈判中非常被动，因为任何让步都会自动回溯到之前的投资方。市场上很多优质公司都拒绝这一条。”

“但这也是保护早期投资人的必要措施。”温斯顿的助理开口了，是一位三十多岁的女性，声音冷静，“如果后续投资人拿到了更好的条款，对早期投资人不公平。”

“早期投资的风险和后期不同，条款自然不同。”菲奥娜毫不退让，“这是行业共识。”

双方对视了几秒。

“我们可以修改措辞。”温斯顿打破僵局，“改为‘重大条款最惠国待遇’，只限于清算优先权、反稀释等核心条款，不包括信息权、观察员席位等常规权利。”

菲奥娜看向凌云，凌云微微点头。

“可以接受，但‘重大条款’需要明确定义。”菲奥娜说。

“当然。”

谈判就这样一点一点推进。每一个条款，每一个百分比，每一个定义。温斯顿的风格确实与理查德森不同——更温和，更愿意倾听，但在关键条款上同样坚定。